深圳市政府投資引導基金

2018年度擬參股子基金申報指南及

管理機構遴選辦法

一、引導基金定位

深圳市政府投資引導基金（以下簡稱“市引導基金”）是由市財政資金出資設立，并按市場化方式運作的政策性基金。市引導基金重點投向以創新創業、新興產業發展、城市基礎設施建設、民生事業發展為主要投資方向的子基金，大力培育新興企業，促進產業轉型升級，提升民生事業和城市基礎設施建設水平。

二、子基金申請機構和管理機構應具備的條件

（一）運營資質

1.子基金申請機構

（1）境內：依法設立，創新創業類子基金申請機構實繳資本不低于1000萬元人民幣，新興產業發展類子基金申請機構實繳資本不低于3000萬元人民幣，最近三年不存在重大違法違規行為；

（2）境外：

①經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件；

②注冊資本不低于200萬美元或等值貨幣，出資方式僅限于貨幣；

③經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績，健全的治理機構和完善的內控制度；

④最近三年未受到有權監管機構的重大處罰，且無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；

⑤至少1名具有5年以上，2名具有3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員。

2.子基金管理機構

（1）子基金管理機構可由申請機構或其關聯方（關聯方是指某一主體直接或間接控制的相關主體，或直接或間接控制該主體的相關主體，或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關主體，下同）擔任，創新創業類子基金管理機構實繳資本不低于1000萬元人民幣，新興產業發展類子基金管理機構實繳資本不低于3000萬元人民幣，如其在子基金有認繳出資的，則實繳資本或凈資產不低于在子基金中的認繳出資額，且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案（如為新設機構，必須在引導基金實際出資前取得私募投資基金相關登記備案資質）；

（2）子基金管理機構應認繳不低于子基金總規模1%的出資額，其關聯方在子基金中有出資的，可降低至0.5%。子基金管理機構不在深圳市注冊的，或受子基金委托僅作為基金管理人而未在子基金中出資的，應指定其在深圳市注冊的關聯方出資并承擔相應法律責任。子基金法律形式采用有限合伙制的，子基金管理機構或其關聯方必須作為普通合伙人出資。

（二）管理團隊

創新創業類子基金管理機構應至少有3名具備3年以上早期項目投資經驗或相關行業經驗的高級管理人員，彼此之間有3年以上合作經歷；新興產業發展類子基金管理機構至少有不少于10名專業投資人員，其中具有5年以上相關經驗的不少于3名，彼此之間有3年以上合作經歷；各類子基金管理團隊關鍵人在基金運作期間不得中途退出，核心成員變動須經合伙人大會或股東會表決通過；管理團隊主要成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

（三）投資能力

創新創業類子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（有限合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理創業投資基金規模不低于2億元人民幣，所管理的創業投資基金中至少有3個以上初創期、早中期企業的成功投資案例（成功投資案例指項目股權退出80%以上且退出部分回報率不低于50%，或退出比例低于80%且回收資金超過全部投資本金120%，下同）；新興產業發展類子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（有限合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理股權投資基金規模不低于20億元人民幣，所管理的股權投資基金中成功投資案例不少于5個。

（四）資金募集

子基金管理機構應向符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會第105號令）、《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》（發改財金規〔2016〕2800號）等規定的合格機構投資者募集資金；申請新設子基金的，子基金管理機構在提交基金申報方案時，應至少已經募集到擬設立子基金總規模50%的資金（不含市引導基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料（子基金申報方案獲得通過后，在簽署合伙協議或公司章程時，該申報方案中已承諾出資的社會出資人變動調整不得超過50%）；申請市引導基金增資的子基金注冊時間應不超過12個月（自子基金工商注冊之日起至引導基金受理其申請之日止），同時應提供現有子基金全體出資人同意申請市引導基金出資且以平價增資并豁免市引導基金罰息及同意引導基金享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議或股東會決議。子基金申請機構必須承諾自市引導基金投資決策機構作出有效投資決議之日起6月內完成子基金的全部募資工作。

（五）管理制度

子基金管理機構的公司治理、內控機制等管理制度健全，有規范的項目遴選機制、投資決策機制、激勵約束機制、資產托管機制、風險控制機制和財務管理制度。

三、子基金設立要求

（一）組織形式和類型

子基金組織形式為公司制或合伙制，主要分創新創業類和新興產業發展類兩大類。

創新創業類子基金指主要以股權投資方式投資于初創期、早中期創新型企業的股權投資子基金。

初創期創新型企業是指符合如下條件的企業：成立時間不超過5年，職工人數不超過300人，資產總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業額不超過3000萬元人民幣。

早中期創新型企業是指符合如下條件的企業：職工人數不超過500人，資產總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業額不超過2億元人民幣。

新興產業發展類子基金指主要以股權投資方式投資于符合深圳市產業發展規劃的戰略性新興產業、未來產業和其他市政府重點發展產業的股權投資子基金，具有專業的投資領域，運作方式包括但不限于符合國家法律法規及有關政策規定的并購、夾層、PIPE等。

（二）注冊地址

深圳市。

（三）規模及出資

創新創業類子基金單支規模不低于5000萬元人民幣，申請市引導基金出資占比不超過30%，新興產業發展類子基金單支規模不低于5億元人民幣，申請市引導基金出資占比不超過25%。子基金中各層次、各級別的財政資金和國有成分資金出資總額占子基金認繳出資總額的比例不超過70%。市引導基金有權在其他出資人當期出資款項總額的80%實際到位后，再按照實際到位的其他資本同比例撥付至子基金賬戶。

（四）存續期限

創新創業類子基金不超過10年，新興產業發展類子基金不超過8年。

（五）投資領域

各類子基金應主要投資于深圳市扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業、未來產業和其他市政府重點發展的產業，其中新興產業發展類子基金投資于此類企業的資金額不低于子基金可投資金總額的60%。

（六）投資階段

創新創業類子基金投資于初創期、早中期創新型企業的資金額不低于子基金可投資金總額的60%；新興產業發展類子基金可對企業的各個階段進行投資。

（七）投資地域

各類子基金投資于深圳市注冊登記企業的資金應不低于市引導基金出資額的1.5倍，以下情形可將子基金投資于該深圳市以外的被投企業的投資額計算為投資于深圳注冊登記企業的資金金額，具體包括：1、在子基金存續期內，深圳市以外的被投企業注冊地遷往深圳并承諾遷入深圳后5年內不得遷出，或被深圳注冊登記企業收購（限于控股型收購）的，則子基金投資于該深圳市以外的被投企業的投資額可計算為子基金投資于深圳注冊登記企業的資金金額；2、注冊在深圳以外的被投企業通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶深圳的（子公司資產應不低于子基金對該企業的對應投資金額）；3、被投企業注冊地在經市委市政府批準的深圳對口支援地區的情形。

（八）投資決策

子基金采取市場化機制運作，由管理機構依據合伙協議或公司章程等相關約定進行投資決策。對于投資公司享有一票否決權的子基金，市引導基金參與子基金投委會的決策，有權委派一名代表作為投委會委員；也可以不參與子基金投委會的決策，但有權委派一名代表作為投委會外部委員或觀察員（以下簡稱“外部委員”），該外部委員有權列席投委會會議。市引導基金委派的投委會委員或外部委員對基金擬投資項目是否符合法律法規及相關規范性文件、子基金合伙協議或公司章程等進行合規性審核，對不符合規定的擬投資項目享有一票否決權。

（九）管理費

參照市場慣例，以子基金認繳或實繳出資總額扣除已退出項目投資本金的余額為計算基數，創新創業類子基金每年最高不超過2.5%，新興產業發展類子基金每年最高不超過2%，鼓勵投資期后降低管理費率，子基金所有出資人均適用統一的管理費標準；所有與投資項目相關的考察和盡調等費用均由子基金管理機構承擔。

（十）收益分配及虧損承擔

原則上采取“先回本后分利”方式，投資收益先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協議或公司章程等約定的方式予以分配。按單個項目進行收益分配時，對子基金管理機構獲取的利潤分成應設置相應的鉤回機制，即應將其獲取的收益分成在分配時按不低于50%比例留存在子基金，待確保其他出資人收回出資后再行分配；若其他出資人在基金清算時不能收回投資，子基金管理機構應將其已獲取的收益分成退回其他出資人，以彌補其他出資人的投資損失。

子基金清算出現虧損時，應首先由子基金管理機構或其關聯方在基金中的出資承擔，不足部分再由子基金各出資人按出資比例承擔，市引導基金承擔金額以其出資額為上限。

（十一）風險控制

1.投資限制

子基金對單個項目的投資金額不得超過子基金總規模的20%，如超過則需經子基金合伙人大會或股東會表決。子基金存續期內，投資回收資金不得再用于對外投資，但在子基金投資期內實現退出的項目本金，可在子基金投資期內用于再次投資，但再次投資項目不納入子基金投資領域、地域、階段以及讓利的核算范疇。

子基金不得從事以下業務：

（1）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；

（2）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；

（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借（以股權投資為目的可轉債除外，但不得從事明股實債）； 

（5）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（6）發行信托或集合理財產品募集資金；

（7）其他國家法律法規禁止從事的業務。

子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債和政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。

2.專注度要求

子基金合伙協議或公司章程應當對子基金投委會委員和管理團隊核心成員進行鎖定，鎖定人員如發生變動應當經合伙人大會等子基金相關權力機關表決通過；在子基金完成70%的投資進度之前，鎖定的管理團隊核心成員不得參與相同投資領域的基金，不得作為其他基金的關鍵人，子基金管理機構不得募集、管理相同投資領域的其他基金。

3.資金托管

子基金資產應委托一家商業銀行進行托管，托管銀行由子基金管理機構選擇并經子基金全體出資人一致同意。托管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，按約定提交季度、年度資金托管報告。

4.市引導基金強制退出權

有下列情況之一的，市引導基金有權要求退出，子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保引導基金退出，退出價格按照子基金合伙協議或公司章程規定的方式計算，但原則上不得低于引導基金實繳出資本金及按同期銀行貸款利率計算的利息之和，因引導基金退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔（若子基金管理機構與子基金申請機構不一致，則由子基金申請機構與子基金管理機構承擔連帶責任）：

（1）子基金未按合伙協議或公司章程約定投資且未能有效整改的；

（2）引導基金與子基金管理機構簽訂投資或合作協議后，子基金未完成工商設立登記或首期資金未實際到位超過一年的；

（3）引導基金出資資金撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業務超過一年的；

（4）子基金投資項目不符合《管理辦法》規定的政策導向的；

（5）子基金運營有違法違規行為并被依法查處的；

（6）子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構表決通過的。實質性變化包括但不限于：1.子基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）發生實質性變化；2.鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心成員半數（含）以上發生變化等情況。

子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年，子基金管理機構或其關聯方仍未與引導基金簽署合伙協議、公司章程的，引導基金相關投資決策文件失效。

5.信息披露

子基金管理機構應嚴格履行信息披露義務，除按規定向有關部門、行業自律組織報送子基金信息外，還應在每季度初向市引導基金提交上季度子基金運營和資金托管報告，每會計年度結束后4個月內向市引導基金提交子基金年度運營報告、年度資金托管報告和經審計的年度財務報告；子基金發生重大事項的，應及時向市引導基金報告。

（十二）激勵措施

為更好地發揮政府出資的引導作用，市引導基金可在滿足一定條件且經過相應審批程序后對子基金管理機構和其他出資人進行適當讓利，具體讓利標準由市引導基金投資管理委員會審定或根據《深圳市政府投資引導基金管理辦法》及其實施細則確定，且在子基金合伙協議或公司章程中約定。

四、子基金管理機構遴選程序

（一）初審立項

申請材料報送至深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱“深創投”）后，由深創投對提交的材料內容進行初審；初審合格的，由深創投召開立項會予以立項。

（二）盡職調查

立項通過的，由深創投委托第三方盡職調查機構或自行對申請機構進行盡職調查。

（三）預審復核

盡職調查結束后，由深創投核實、審查盡職調查報告，提出投資建議，組織召開預審會，對子基金申報方案進行復核，確定擬上會子基金名單。

（四）投資決策

預審復核通過的，由深創投組織召開投資決策會議，對子基金申報方案進行審議，最終確定市引導基金出資方案和子基金管理機構。

（五）社會公示

投資決策會議審議通過的子基金管理機構名單將在市財政委和深創投網站進行公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序；公示無異議的，進入子基金合伙協議或公司章程等各項法律文件的起草、談判環節，形成最終版本后申請市引導基金簽署蓋章和資金撥付。

附件：深圳市政府投資引導基金2018年度擬參股子基金申報指南及管理機構遴選辦法.docx